平成17年6月29日に会社法が成立しました。平成18年5月8日に施行予定です。
今回の改正では、有限会社法・商法特例法などの10本の法律を廃止し、商法のうち、第二編（会社）をすべて削除しました。
会社法は改正という枠組みを超えて、従来の商法とは異質の法律になりました。
「会社法」とは、いままでバラバラだった法律を1つにまとめて作られた法律です。
| 商法（第二編 会社） | → | 会社法 |
| 有限会社法 | ||
| 商法特例法 | ||
| 商法施行法など |
また、カタカナ文語体からひらがな口語体になりました。
ただ複数の法律を一本化しただけでなく、あらゆる改正がありました。
大きな点では、資本金制度の廃止・有限会社の廃止・会計参与制度の導入などです。
新会社法ではさまざまな形態の会社に対応するため、さまざまな機関設計の選択ができるようになりました。
また、機関設計パターンによって多くの特則が定められています。詳しくは[会社の実態にあった組織作りをしよう！]
会社法では資本金の制度が完全になくなりました。
今までは、株式会社なら1000万円、有限会社なら300万円の最低資本金がありました。
2003年2月からスタートされた「資本金特例制度」でも、設立5年後にはそれぞれの最低資本金額までの増資が必要でした。
会社法では、資本金1円で起業が可能です。
既存の会社は会社法施行後は1円まで減資することが可能です。
また、「資本金特例制度」での確認会社も5年以内の増資の必要はなくなり、毎年行っていた経済産業大臣への書類提出も不要となります。ただし、定款の変更が必要となるので、注意が必要です。
会社法施行後は有限会社が設立できません。
既存の有限会社はそのまま現状維持できます（特例有限会社制度）。もちろん、株式会社への移行も可能です。
では、会社法施行後に有限会社のような会社を設立したい場合はどうすればいいのでしょうか。
[会社法ってどんな法律？]でもお話しましたように、会社法ではさまざまな形態の会社に対応するために、さまざまな機関設計ができるようになりました。
機関設計によって、有限会社的な会社を設立することが可能です。
[会社法ってどんな法律？]でもお話しましたように、会社法ではさまざまな形態の会社に対応するために、さまざまな機関設計ができるようになりました。
次のようなルールに従って、機関設計を行うことになります。
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さまざまな機関設計ができるので、名目だけの取締役・監査役設置する必要がなくなり、コスト削減につながります。
詳しくは、メール・FAX（06-6703-5264）・お電話（06-6702-6516）にて、ご相談ください。
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[資本金がなくなった！]でお話したとおり、資本金制度が撤廃されます。
という事は、ますます決算書等の信頼性が重要視されるという事です。
今回、新設されることになった「会計参与」という機関は、取締役と共同して計算書類の作成等を行う機関です。
会計参与は会計の専門である税理士・公認会計士がなります。また、会計参与の社外・社内に対する責任は大きいものとなっています。
設置は会社の任意で強制ではありませんが、設置することにより金融機関の信頼を得て資金調達が円滑にできる期待が持てます。
また、株式会社はすべて決算公告の義務があります。公告方法は官報や日刊新聞氏、インターネットで可能です。
このような事から、今後ますます会計が重要になってくるものと考えられています。
合併等の対価が柔軟化され、現金合併や三角合併が可能になりました。
簡単に説明しますと、会社が吸収合併等を行う場合、従来は吸収される側の株主への対価は吸収する側の株式に限られていました。
会社法では、親会社の株式や金銭、債券などでも可能になります。
しかし、この規定は会社法施行のさらに1年後からの規定になります。
株券は原則不発行になりました。また、社債の発行が幅広くできるようになりました。
従来、株券は原則発行しなければなりませんでした。既存の株券発行会社が株券不発行会社に移行するには、定款に「株券不発行」の定めを置く必要があります。当然に株券不発行会社に移行するのではありませんので、注意してください。
社債の発行は従来、株式会社しか発行できませんでした。しかし、会社法では特例有限会社・合名会社・合資会社・合同会社でも可能になりました。つまり、広く資金調達の円滑化を図るべく、すべての会社類型で社債を発行できるようになったのです。
会社法では新しい会社形態としてLLC（合同会社）が加わりました。
また、H17年8月1日より「有限責任事業組合契約に関する法律」によってLLP（有限責任事業組合）という組織形態が導入されています。
この二つの組織形態は、有限責任社員（組合員）のみで構成され、かつ組織の内部自治を広く認めているというのがポイントです。
また、LLPは構成員課税が適用されているとう事も大きな点です。
従来の会社形態は、有限責任であるが、組織の規律が厳格な株式会社・有限会社か、無限責任であるが、構成員課税・内部自治が適用されている合名会・合資会社の2タイプしかありませんでした。
今回のLLC・LLPは新しい組織形態として、創業やジョイントベンチャーなどで活用されると思われます。
LLC・LLPは、LLP大阪経営支援センターにてサポートさせていただいています。
大きなポイントは類似商号の規制が大幅に簡素化された点にあります。
従来、同一市町村内において同一の営業を同一の商号・類似の商号で登記することが出来なかったという点を同一の住所では登記できないとなりました。
という事は、今まで煩雑な作業であった、類似商号調べが必要ないという事になったのでしょうか。
いいえ、会社法8条・不正競争防止法上では、やはり商号の使用に規制があります。
2つ目に、払込金の保管証明書が不要になりました。
しかし、発起設立の場合のみ、銀行等の残高証明でよくなったのであって、募集設立は今までどおり、払込金保管証明書が必要です。
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